Joy（卡梅隆迪亚茨 Cameron Diaz 饰）处处以男友Mason为中心而丧失了自我。但Mason反而对此厌倦向Joy提出分手。Jack（阿什顿库彻 Ashton Kutcher 饰）在父亲的家具工厂上班但并不努力，对此失望的父亲一怒之下解雇了他。两个失意的人，在各自好友Tipper（蕾克贝尔 Lake Bell 饰）和Hate（罗伯考德瑞 Rob Corddry 饰）的劝说下…
正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩 Chris Pine 配音）和犯罪头目金并（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 配音）的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废…
