午夜，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危机。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔（大卫·摩斯 David Morse 饰）惊恐地发现，飞机上所有的乘客和机组人员都消失了，身边只剩下十个同样身处险境的男女老幼，手足无措。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”，仍原封不动的停留在原处，好像不曾发生过任何事情，然而噩梦才刚刚开始。…
米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下…
