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本剧把故事背景定位在了辽沈战役胜利后，共产党和国名党暗战明战的经历。以潜伏人员陈少杰（傅程鹏 饰）身在西南区的经历，讲述了他所经历的一次次危险和一次次的化险为夷。

陈大文（梁朝伟 饰）有一名拍拖十年之久的女友（刘锦玲 饰），两人将近结婚。他与好友程仁（梁家辉 饰）、毛周朱（郑丹瑞 饰）住在一起。每个晚上程仁都会带不同女生回家，毛周朱则胆小如鼠，不敢与女性交往。

战乱期间，华北地区军阀割据，官府暴敛横征，盗贼如毛，民不聊生。一对生死兄弟，在混乱的时势中挣扎，到后来一个成为大帅，一个成为黑帮首领。权势的夺取，感情的交织，改变了人生，兄弟反目成对头，相互斗争，争夺雄霸的地位。

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伦文叙（张卫健饰）跟柳先开（郭富城饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏饰）也…

经历了上一集的风风雨雨，艾利克斯（林子祥饰）和朱丽娥（郑裕玲饰）总算是两情相悦走到了一起。他们决定在新年之后携手步入婚礼的殿堂，然而，在此节骨眼上，艾利克斯被公司紧急召唤加班，两人本来温馨愉快的假期生活泡了汤。乔伊（张曼玉饰）是艾利克斯的同事，两人双双被派往巴黎出差。爱人不在身边，这让朱丽娥感到十分没有安全感，再加上表…

刘雅历（林子祥 饰）与朱丽娥（郑裕玲 饰）结为了夫妻，与女儿慧敏（周慧敏 饰）一起开始了新的生活。但没想到新生活将迎接挫折——某银行突然倒闭了，雅历所在的广告公司也破产了。面临事业的雅历感到非常沮丧难过，为新生活蒙上了阴霾。　　生活还是要继续的，慧敏与丽娥担当起了养活家庭的责任。可是这样以来便令雅历的心理承受着巨大的压力…

陈大文（梁朝伟饰）有一名拍拖十年之久的女友（刘锦玲饰），两人将近结婚。他与好友程仁（梁家辉饰）、毛周朱（郑丹瑞饰）住在一起。每个晚上程仁都会带不同女生回家，毛周朱则胆小如鼠，不敢与女性交往。他们三人都面临感情问题。陈大文认识了公关小姐阿cat（柏安妮饰），因为不敢跟女友坦白，所以选择一脚踏两船。程仁本来有个固定女友惠芳（…

青霞（周慧敏 饰）父亲马六甲（郑则士 饰）是香港黑社会老大，青霞却爱上了一个反黑组的警员阿汉（黎明 饰）。父亲知道宝贝女儿的未婚夫从事的职业后，极力要拆散这对鸳鸯。耍尽了手段丑化阿汉在青霞心中的形象。马六甲故意安排女生与阿汉缠绵，青霞看见后激动不已并与阿汉分手。马六甲怕女儿知道了真相，假扮对事情一概不知。后来贩毒集团怀疑…

电视台CHERRY与投资公司助理阿林在尴尬的情况下邂逅，继而相恋，然后开始他们的同居生活，可惜，相见好同住难，二人一起生活后，相互发觉对方性格上的弱点。最大问题是大家的生活方式及人生观的分岐，从而加速二人关系的恶化，终于走上分手的道路。最后阿林为已无辜害到朋友倾家荡产而内疚，为了挽回这段感情，公开指出股票的黑幕，甘于放弃自己…